Gobernanza corporativa: guía de implementación para startups

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Antonio Campos
Publicado:
April 29, 2022

Las startups y empresas se caracterizan por asumir el reto de construir el auto durante el viaje, especialmente cuando su objetivo es acelerar su crecimiento para rendir cuentas a todos sus stakeholders. El mecanismo que las puede prevenir para ello no es otro que la gobernanza corporativa.

De acuerdo con un estudio de CB Insights, la falta de alineamiento entre inversionistas y equipo es una de las primeras 10 razones por las cuales una startup falla en cualquiera de sus etapas.

Generalmente, es la diversidad de intereses entre todos los actores involucrados lo que puede fragmentar el negocio. Por ello es que, aunque parezca contraintuitivo, incluso las empresas que recién comienzan necesitan prepararse y tener nociones de lo que una estrategia de gobernanza corporativa puede ofrecerles.

Pero comencemos por el principio: la gobernanza corporativa es el sistema de reglas, prácticas y procesos mediante los cuales una empresa es dirigida y controlada. Su objetivo es equilibrar los intereses de los múltiples actores que influyen en ella: accionistas, junta de consejo, ejecutivos y directores, órganos reguladores, entre otros.

Algunos de los elementos en esta definición podrían sugerir que se trata de un asunto que solamente incumbe a las grandes compañías, como son la relación que guardan las empresas con organismos regulatorios o con una junta de consejo.

No obstante, esta apreciación es imprecisa. La relación que entablan los fundadores y primeros socios de una startup, incluso desde la etapa de ideación, presupone la existencia de acuerdos que al formalizarse en etapas más avanzadas deberán ser considerados en la estrategia del negocio.

Es bajo esta premisa que nos dimos a la tarea de preparar una guía para que las startups puedan implementar una estrategia de gobernanza corporativa, que incluye los recursos necesarios en función de la etapa de desarrollo del negocio.

¿Por qué las startups se interesan cada vez más en la gobernanza corporativa?

La respuesta más sencilla a esta pregunta es que los principios de la gobernanza corporativa están presentes desde la fundación de la empresa. Por ejemplo, si una pareja de fundadores emprende un proyecto, desde el momento en que se decide el puesto de cada quien se establece de facto un acuerdo sobre reglas y procedimientos.

Y lo mismo sucede cuando la empresa comienza a levantar rondas de financiamiento: en una ronda semilla o Serie A, los posibles inversores estarán interesados en conocer el funcionamiento de la empresa y cómo planea vigilar los recursos que se le entreguen.

Ahora bien, una respuesta más compleja consiste en que la gobernanza corporativa define el plan de acción y los controles internos, así como las métricas de rendimiento claves y la comunicación empresarial.

Ya decíamos que la gobernanza corporativa es el marco de trabajo que permite a las empresas balancear los intereses de todos los actores a los que representa: desde los accionistas hasta los consumidores.

Es por esto que un mecanismo robusto de gobernanza debe establecer pilares fundamentales como integridad, responsabilidad empresarial, transparencia, justicia, entre otros. Pese a que se trata de valores aspiracionales, el desarrollo de la empresa debe acompañarse por ellos, pues de lo contrario se corre el riesgo de perder el rumbo.

Contar con estos fundamentos desde una etapa temprana es crítico, pues brinda soporte a la flexibilidad que requieren los emprendedores para concentrar sus esfuerzos y los de su equipo en el desarrollo de un producto atractivo.

En efecto, las personas tomadoras de decisión de una empresa deben mantenerse vigilantes de la implementación de un sistema de gobernanza corporativa durante las diferentes etapas de desarrollo del negocio, incluso cuando estas se lleguen a formalizar una vez que la empresa haya madurado hasta cierto grado.

Por ello, en la siguiente sección abordaremos los recursos necesarios y detallaremos su distribución a lo largo de la ruta de crecimiento.

Etapas y pilares de la gobernanza: guía de implementación

La división Invest del Banco Interamericano de Desarrollo recomienda categorizar los recursos que una startup requiere para echar a andar su modelo de gobierno corporativo en cuatro pilares:

  • Estrategias y alianzas
  • Recursos humanos
  • Tecnología y propiedad intelectual
  • Procesos y responsabilidades

A su vez, estos recursos se deben distribuir de manera estratégica a lo largo de la ruta de crecimiento, en la cual se puede pensar en al menos cuatro etapas:

  • Ideación
  • Validación
  • Tracción
  • Escala

Veamos cómo evoluciona una estrategia de implementación de este tipo.

Ideación

La etapa de ideación (también conocida como hipótesis) es aquella donde recién comienza a desarrollarse la idea del producto y a entenderse el segmento de mercado al que se propone abordar.

Se trata del momento en que se logra conectar a un grupo de personas alrededor de un propósito definido y se comienza a desarrollar la imagen de lo que se espera a futuro de la empresa.

Aunque el negocio no cuenta aún con una operación clara, o con una formalización legal de su existencia, la voluntad de las partes por crear una sociedad ya existe y puede gestionarse con los métodos adecuados.

Foco de la gobernanza

Estructurar los roles y responsabilidades de cada socio, especificar las contribuciones de cada quien y comprometer el mínimo de dedicación que cada quien está en condiciones de aportar.

De igual forma, se define un trato preliminar sobre la distribución de equity, el paquete de compensaciones, así como las opciones de liquidación y cash-out.

Se debe asegurar la propiedad intelectual de la empresa y el alineamiento de los intereses de los primeros socios, el procesos de toma de decisiones y de construcción de consenso.

Checklist

  • Alinear las expectativas de los fundadores en relación con el potencial del negocio.
  • Dialogar acerca de la capacidad financiera y el umbral de pérdida que cada fundador puede absorber.
  • Establecer las aportaciones cualitativas de cada socio, lo que eventualmente se convertirá en responsabilidades.
  • Medir el nivel de colaboración de cada uno.
  • Determinar las condiciones de revesting.
  • Definir las condiciones de salida o incorporación de un socio.
  • Proteger la propiedad intelectual generada y la política de discreción empresarial.
  • Redactar, firmar y almacenar copias físicas del acuerdo entre los fundadores.

Validación

La etapa de validación (también conocida como Mínimo Producto Viable o MVP, por sus siglas en inglés), el producto, mercado, y modelo de negocio son sometidos a experimentación con el objetivo de atender las preguntas que dejó la fase de ideación.

Si la anterior fue la fase de hipótesis, esta sería la de comprobación, por lo que todas las conjeturas y suposiciones realizadas en la ideación serán testeadas en este momento.

En cuanto al estado de la compañía, se encuentra formalmente constituida, tiene capacidades operativas, y está en condiciones de recibir una primera ronda de inversión (si no es que ya lo ha hecho).

También puede incorporar una colaboración más frecuente de mentores y consejeros.

Foco de la gobernanza

Preparación de la compañía para organizar reglas acerca de los derechos y responsabilidades de los socios, que incluyen primeras consideraciones sobre los objetivos de negocio.

Establecimiento de criterios para la contratación de roles clave y guías para llevar a cabo la relación con clientes y socios estratégicos. En este sentido, se vuelve necesario mantener un control interno mínimo, así como indicadores que determinen los resultados que se esperan de servicios tercerizados.

Checklist

  • Establecer los artículos de organización o incorporación.
  • Formalizar el acuerdo entre socios.
  • Considerar la entrada de nuevos socios y valorar las condiciones del mercado para una posible dilución.
  • Armonizar los contratos de inversión con los diferentes participantes.
  • Formalizar la relación con mentores, consejeros y miembros del consejo.
  • Separar los activos personales de cada socio de los de la compañía y especificar las reglas de su puesto como ejecutivos.
  • Formalizar contratos con clientes.
  • Organizar relaciones con empleados y proveedores de servicios.
  • Registrar marcas y asegurar la propiedad intelectual.
  • Establecer controles internos adecuados para determinar las responsabilidades de los inversionistas.

Tracción

También conocida como Ajuste Producto-Market (o PMF - Product Market Fit), es la etapa donde el servicio o producto está validado y el reto principal es ganar clientes e incrementar las ganancias, atendiendo a los principios y valores de la organización.

Luego de atravesar el llamado “valle de la muerte” de las startups (las etapas de Ideación y Validación), los emprendedores alcanzan un punto de inflexión: comienzan a concentrarse en generar tracción y crecimiento.

En las etapas pasadas el objetivo consistió en cimentar las bases de un modelo sólido, mientras que ahora el objetivo es acelerar su crecimiento.

Foco de la gobernanza

Diferenciar con claridad la posición de socio de la de ejecutivo, definiendo los niveles de la jerarquía para la toma de decisiones. También, estructurar la junta de consejo o de directores para seguir con la evolución del negocio de acuerdo con los planes y controles acordados.

Checklist

  • Estructurar el proceso de toma de decisiones según el nivel de responsabilidad de cada actor.
  • Implementar procesos de planeación estratégica.
  • Mantener actualizados los estados financieros y balances de cuentas.
  • Diseñar las reglas de actuación de una junta de consejo o de directores.