Esto es lo que necesitas saber acerca de un Stock Option Plan (acciones para empleados)

Antonio Campos
Publicado:
April 1, 2022
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En el mundo de las startups, es cada vez más frecuente ver entre las propuestas de empleo el término Stock Option Plan (SOP, por sus siglas en inglés). Éste se refiere a una opción de equity sobre la que un empleado tiene derecho de compra

Los modelos de crecimiento de este tipo de empresas creen en la posibilidad de agregar valor a sus empleados a través de estos beneficios, de manera adicional a los paquetes de compensación tradicionales.

Igualmente, son una estrategia de atracción de talento que, bien ejecutada, puede dar grandes beneficios a ambas partes. Esto bajo la premisa de que el crecimiento de la empresa también debe generar prosperidad para sus empleados.

Sin embargo, la enorme pregunta que siempre se cierne sobre el tema es: ¿cómo exactamente se logra cumplir esta promesa? ¿Realmente le conviene a los involucrados –empresa y empleado– ofrecer y aceptar un SOP?

Lo primero a puntualizar en este contexto es que las también conocidas como opción de acciones para empleados son un esquema que no entrega como tal un determinado número de acciones al beneficiario.

Básicamente, funcionan otorgándole al empleado el derecho de comprar acciones de la compañía a un precio previamente establecido dentro de un marco de tiempo predeterminado. Los pormenores de cada acuerdo se estipulan en un arreglo entre ambas partes.

Tomando lo anterior en cuenta, quisimos darnos a la tarea de definir y explicar algunos de los términos clave que debes conocer, una tipología elemental, así como la dinámica general con que funciona un SOP.

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Glosario de los Stock Option Plans

Aquí va un caso hipotético del diseño de un plan de acciones para empleados:

Supongamos que la empresa Star-Up está buscando contratar un CFO. Pensemos también que el perfil que requieren para su líder financiero es una persona con experiencia previa en un puesto similar, con un dominio técnico alto, y una red de contactos robusta.

Es muy probable que un profesional con este perfil ya tenga empleo o quizá se desempeñe como consultor de manera independiente.

Para convencerlo de que trabaje con ellos, Star-Up le ofrece 10,000 acciones a un strike price de $1 USD. Además, el candidato tendrá un vesting a 4 años con un cliff de 1 año.

Veamos qué quiere decir cada uno de estos términos en contexto.

Precio de las acciones

El precio de una acción es la cantidad que costaría a un potencial inversionista adquirir un porcentaje de participación en una compañía. Estos precios no son fijos y fluctúan con la dinámica del mercado.

Generalmente, el precio incrementa cuando a una empresa “le va bien” y se reduce cuando “le va mal”. Determinar si va bien o mal es una ciencia en sí misma y depende de una larga lista de factores.

Sirva decir que, en nuestro ejemplo, el precio de una acción se determina en el acuerdo y puede quedar fijo durante un límite de tiempo, o bien ajustarse después de una temporada.

Todo esto se decide en función del acuerdo entre partes y de la situación por la que atraviese la empresa.

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Vesting

Básicamente, se trata del proceso mediante el cual se concede derecho total a alguien sobre algo.

En el contexto de una compensación como las SOP, el empleado al que se la realiza una oferta con este plan gana derechos sobre sus opciones de compra de manera incremental a lo largo del tiempo.

Se dice en el argot de las startups que un empleado está half-vested o fully-vested si ha cumplido con la mitad o la totalidad de su periodo, respectivamente.

De ahí que todo vesting cuenta con un itinerario.

Hablando de ello.

Cliff

Los itinerarios de vesting deben contar con un periodo de cliff. Esto se refiere a la duración que debe tener la pertenencia de una persona antes de que tenga derecho sobre esa parte de sus compensaciones (o sea, que esté fully-vested).

Funciona de la siguiente manera: digamos que la porción de equity que ofrece la empresa al candidato tiene un incentivo con cliff de un año, por lo que si después de 11 meses de trabajo el empleado renuncia o es despedido, o incluso la empresa es adquirida por otra, el empleado no obtiene nada.

Periodo de ejercicio

Puntualmente, éste se refiere a los pormenores del itinerario de vesting. Por ejemplo, un diseño común del periodo de ejercicio suele tener un itinerario de vesting superior a los cuatro años más un año de cliff.

Lo anterior significa que durante los primeros 12 meses, el 25% de las opciones de acciones quedan en vesting, mientras que la fracción proporcional se va “vesteando” cada mes que el empleado sigue trabajando en la empresa.

El último elemento es la fecha o periodo último en que el empleado puede hacer efectivas sus opciones de compra de acciones, una vez que sale de la empresa. Esto puede variar entre los seis y doce meses.

¿Qué tipos de SOP ofrecen las empresas a sus empleados?

Todas las empresas que ofrecen como parte de su paquete de compensaciones un tipo de opción de compra de acciones, generalmente acuden a alguno de los siguientes modelos.

En líneas generales, cada uno se trata de un acomodo diferente de los términos que definimos anteriormente.

Caractericemos brevemente cada uno.

Incentive Stock Options

Las opciones de compra de acciones por incentivos (o ISO) suelen reservarse para empleados fully-vested. Con este tipo de planes, la fuerza de trabajo tiene acceso a comprar acciones a un precio preferencial.

Se compone de tres pasos esenciales: el otorgamiento de las acciones, el ejercicio de compra, y posteriormente la puesta en venta de dichas acciones en un evento de liquidez (una oferta pública, una Serie A, B, C, o posterior, entre otras).

Non-Qualified Stock Options

Las opciones no calificadas (o NSOs) son prácticamente idénticas a las ISO, en cuanto al hecho de que se debe estar fully-vested para ejercer el derecho de compra.

La diferencia fundamental entre ambas es que no están restringidas únicamente para empleados, sino que las opciones se abren para inversionistas, socios, o incluso proveedores.

Restricted Stock Unit (RSU)

El tipo restringido de SOP se refiere a que se destina una cantidad específica de acciones al acuerdo de un empleado, de la cual una porción pasará a ser vesting una vez que se alcancen ciertos hitos.

Por ejemplo, si se alcanzan ciertas de metas de productividad o después de un cierto tiempo en la compañía.

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Aunque sería válido decir que estos tres tipos de SOP en última instancia buscan incentivar al empleado en diferentes niveles y momentos de su carrera profesional, los pormenores de cada trato determinan en última instancia lo que se requiere en cada acuerdo para hacerse acreedor de este derecho.

La verdadera complejidad: cómo determinar el valor de un SOP

Decíamos al principio de este texto que uno de los elementos básicos que componen un Stock Option Plan es el precio de las acciones sobre las cuales el trabajador tiene opción de compra.

Sin embargo, asignarle un precio a estas acciones tiene su propia complejidad, que además difiere de métodos de valuación un poco más tradicionales.

La premisa de esto es que, a diferencia de otras prestaciones, el SOP no tiene un valor determinado como tal, sino  porque está sujeto al bien subyacente de la acción, es decir, de la empresa.

Un plan de opción de compra de acciones para empleados vale tanto como el porcentaje que representa de la empresa. Tomando esto en cuenta, es pertinente considerar algunos de los siguientes desafíos a lo que, casi inevitablemente, se enfrentarán ambas partes al asignar el precio de las acciones en un SOP.

No hay estándar en el mercado

Este es un problema recurrente en el mundo de las startups y empresas de alto impacto. Existe un buen número de métodos y literatura que discuten los mejores medios para determinar el valor de una empresa en un momento determinado.

No obstante, los métodos más tradicionales suelen quedarse cortos al intentar evaluar una de estas empresas con base en las misma metodologías que se utilizan con empresas consolidadas. Por otro lado, los métodos de vanguardia pueden parecer demasiado inclinados al riesgo.

Dado que cualquier SOP está ligado al bien subyacente de las acciones, de la misma forma en que no hay un estándar para determinar el valor de una empresa, tampoco existe para un plan de opción de acciones. Lo mismo para el oferente que para el candidato.

Precio de ejercicio y liquidez

El precio de ejercicio o strike price está estrechamente relacionado con el punto anterior. Dado que es complicado llegar a una valuación precisa y justa de la empresa en la que se equilibre la oferta, también lo es asignarles un precio desde el acuerdo principal.

En primer lugar, para el equipo de fundadores y los inversionistas (si es que la empresa ya levantó capital), pues un precio muy bajo podría significar una pérdida importante en caso de un evento de liquidez.

Y para los empleados, aceptar un SOP es casi como una apuesta: por mucho que estén comprometidos con el proyecto, nada garantiza que esas acciones que compraron alcancen un precio que justifique la inversión.

Así mismo, algunos testimonios relatan que para los empleados –especialmente aquellos sin el capital necesario para realizar una inversión–, la falta de liquidez puede limitarlos al momento de ejercer su derecho.

Criterios para vesting

Definir las reglas del juego en el acuerdo es de primera importancia, especialmente porque una vez establecidas y echada a andar la maquinaria, hay que respetar el trato.

En parte, la ejecución de esta compensación como parte del paquete de beneficios generales requiere de una estrategia sólida. Ofrecer esta clase de beneficios sin respetarlos puede significar un golpe a la reputación de tu empresa.

Analizar caso por caso en RSUs y contar con una planeación cuidadosa en ISOs y NSUs aseguran que no ofrezcas algo que no puedas cumplir, sin sacrificar la competitividad de tu oferta de empleo.

Riesgo de sobreacumulación

Otra forma común de desbordar este beneficio y convertirlo en una estrategia de atracción de talento que resulte en un detrimento para tu empresa, suelen ser los topes demasiado altos de las opciones de compra.

En el estado actual de tu empresa, 1000 o 10,000 acciones pueden no parecer demasiadas, pero no pierdas de vista la posibilidad de que en el futuro una ejecución de un número determinado de acciones en simultáneo puede ir en contra de los intereses de tu compañía.

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Últimas recomendaciones

Para finalizar, no queremos dejar pasar la oportunidad de llamar la atención sobre estos puntos.

En vista de que cada caso es particular e, incluso, las regulaciones sobre la compraventa de acciones varían en cada país, dejamos recomendaciones generales sobre las que cualquier patrón y empleado deben mantenerse vigilantes antes, durante y después de un acuerdo de esta naturaleza:

El calendario de vesting es una variable del valor: tanto para calcular el precio de las acciones como el tope que un solo empleado debe acumular, es importante que vigiles cuál es un itinerario razonable para las partes.

Cuántas acciones están disponibles para la compra: crea desde el principio un pool de acciones sobre el que puedas disponer libremente para implementar tu estrategia de SOP. Esto ayudará a que no te lleves sorpresas en el futuro, y a que tus empleados conozcan detalladamente los lineamientos del acuerdo.

El valor de las acciones durante la última ronda de financiamiento: si tu empresa está cazando los mejores talentos para puestos estratégicos y de alta gerencia, un SOP puede resultar atractivo. Así mismo, también es probable que hayas pasado por una o hasta dos rondas de financiamiento. Asegúrate de considerar la valoración que recibieron tus inversionistas cuando ofrezcas el mismo incentivo a tus colaboradores.

El patrón debe informar al fisco de la venta y el empleado de la compra: ya sea que alguno de tus empleados ejerza su derecho o que como empleado decidas vender tus acciones, no se puede soslayar la importancia de informar adecuadamente a las autoridades fiscales de la operación. Es importante notar que a diferencia del seguro social u otras prestaciones “tradicionales”, las SOP sólo se convierten en tal una vez que se ejercen, por lo que hay una obligación fiscal que se debe declarar.

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